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????????《電鰻快報》文/高偉

????????近日，合肥科威爾電源系統股份有限公司(簡稱科威爾)沖關科創板有了新進展，證監會批準其科創板首次公開發行股票注冊。但《電鰻快報》調查發現，該公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是研發費用率、專利數量位居可比公司倒數第一，闖關科創板卻底色明顯不足，在加上業績虧損，著實讓市場質疑該公司的IPO有硬傷不敢碰。

????????闖關科創板卻底色不足

????????科威爾信心滿滿沖擊科創板，渴望成為頂級技術企業，但這并不意味著其一定是一家頂級技術企業。

????????《電鰻快報》發現，2017年至2019年，與同行業的上市公司相比，科威爾連續3年的研發費用率均是倒數第一，特別是2018年，科威爾7.4%的研發費用率還不到可比公司平均水平的一半;同時，截至招股書簽署日，科威爾擁有的專利數量也是可比公司中的倒數第一。

????????據招股書披露，2017年至2019年，科威爾研發費用分別為1055.21萬元、1036.18萬元、1678.21萬元，研發費用率分別為10.68%、7.40%、9.90%，其中10.68%為科威爾近三年最高的研發費用率。科威爾選取了星云股份、華峰測控、燕麥科技3家公司作為同行業可比公司。2017年至2019年，星云股份、華峰測控、燕麥科技3家公司的研發費用率從未低于10.68%。特別是2018年，上述三家公司的研發費用率均值為15.14%，而科威爾是7.4%，也就是說，科威爾研發費用率不到可比公司平均水平的一半。

????????在專利數量方面，科威爾同樣不及同行業可比公司。

????????截至招股說明書簽署日，科威爾共有43項專利，其中發明專利6項，實用新型專利20項，外觀設計專利17項。星云股份2019年年報顯示，公司共有93項專利，其中發明專利12項，實用新型專利60項、外觀設計專利21項;華峰測控2019年年報顯示，公司共有75項專利，其中發明專利8項，實用新型專利51項、外觀設計專利16項;燕麥科技招股書顯示，公司共有43項專利，其中發明專利2項，實用新型40項，外觀專利1項。所以，在專利數量上，科威爾與燕麥科技并列可比公司倒數第一。

????????在擁有2個倒數第一的同時，《電鰻快報》還發現科威爾的一處“硬傷”。其發明專利數量可能不滿足《科創屬性評價指引》中擁有5項以上已經形成營收的發明專利的要求。

????????招股書顯示，科威爾擁有6項發明專利。其中5項形成了營收，一項叫高壓級聯多電平變換技術的發明專利還處在在研階段。因此，公司只擁有5項形成營收的發明專利，而不是5項以上。

????????還未上市已現虧損

????????據《電鰻快報》觀察，科威爾成立于2011年，8年來立足于電力電子交換技術、測控技術平臺的“相通性”，不斷開拓新興行業的各類產品線。但公司的盈利性卻不敢恭維。

????????從科威爾招股說明書中獲悉，截至2020年3月31日，科威爾資產總額為27743.13萬元，較2019年末減少4.85%;負債總額為9983.96萬元，較2019年末減少3.79%;2020年1-3月，公司實現營業收入1398.92萬元，較2019年同期減少41.71%;實現凈利潤和扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別為-0.12萬元、-94.84萬元，較2019年同期降幅較大，主要系第一季度新型冠狀病毒疫情對公司正常的生產經營產生的不利影響。

????????也就是說，科威爾還未上市，就已經出現了業績虧損。

????????“公司及公司供應商和客戶的復工時間均有所延遲，同時產品運輸物流受阻，公司產品的發貨、安裝、調試及驗收周期有所延后，對一季度營業收入等主要財務指標造成了一定的負面影響。 ”科威爾如是解釋。

????????《電鰻快報》注意到，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》，科威爾選擇上市審核規則規定的第一套上市標準，即：預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。

????????實際上，2017年至2019年，科威爾營業收入分別為9878.81萬元、1.40億元和1.69億元;凈利潤分別為4006.70萬元、3395.63萬元和6162.98萬元。2017年末、2018年末和2019年末，科威爾應收賬款余額分別為4099.95萬元、7513.68萬元和9368.13萬元，占同期營業收入比例分別為41.50%、53.67%和55.29%。也就是說，科威爾近3年凈利均不敵應收賬款。

????????曾關聯交易占比過半

????????據了解，科威爾成立于2011年6月，其主要從事測試電源設備的研發、生產和銷售。公司產品主要有大功率測試電源、測試系統、小功率測試電源。從產品分類來看，科威爾同期收入的“大頭”來自大功率測試電源業務，其占主營業務收入的比重波動較大，分別為84.44%、88.64%、73.13%。

????????相較這個波動，科威爾同期關聯交易的占比變化更大。

????????2017年至2019年，科威爾關聯交易占營業收入的比例分別為50.69%、3.96%、0%，從2017年的比例過半降至完全沒有。

????????對此，科威爾在上會稿中表示，公司在發展初期，為快速拓寬市場和獲取客戶資源，增強市場響應速度，提升產品市場占有率，需要選取有行業產品經驗、市場經營能力和區域客戶資源的經銷商進行合作，中盛利合等經銷商的實際控制人均具有多年的測試電源行業市場產品經營和客戶資源的積累。因此，關聯銷售具有合理性及必要性。

????????有專家表示，此前，關聯交易占比較高，會在一定程度上構成IPO審核障礙。

????????公司計劃IPO后，科威爾加大直銷開拓市場的力度，減少與關聯經銷商之間的銷售，除完成與關聯經銷商已簽訂的銷售合同外，2018年3月起與關聯經銷商無新增銷售合同。同時，科威爾吸納關聯經銷商的骨干人員，以及部分關聯經銷商將尚未收回的應收終端客戶貨款。在完成吸納轉讓后，截至2019年底，科威爾的關聯經銷商全部注銷完畢。

????????代持與對賭IPO

????????從股權結構來看，科威爾的實控人為傅仕濤，其合計控制科威爾45.26%的股份。值得一提的是，科威爾報告期內2017年1月時的股東還是邵國紅和吳亮，兩人分別持有科威爾80%和20%的股份，股東中并沒有傅仕濤的身影。

????????《電鰻快報》發現，科威爾在科創板申報稿中坦白了代持的“秘密”。

????????邵國紅所持800萬元出資額中，433萬元出資額系為傅仕濤代持，45萬元出資額系為邰坤代持，45萬元出資額系為葉江德代持，49.5萬元出資額系為夏亞平代持，81萬元出資額系為唐德平代持，25萬元出資額系為蔣佳平代持。邵國紅的代持比例高達84.81%。直到2017年11月，合肥市工商行政管理局向科威爾核發了《營業執照》后，科威爾代持的歷史才算結束。

????????《電鰻快報》發現，科威爾自2018年起迎來數個新股東，其中兩個股東——中小企業基金和濱湖創投需要特別關注。2018年11月至2018年12月期間，中小企業基金和濱湖創投通過增資的方式入股科威爾。其中濱湖創投以600萬元認繳科威爾11.58萬元出資，中小企業基金以2400萬元認繳科威爾46.32萬元出資。同時，這兩家公司與科威爾和傅仕濤簽訂《補充協議一》，主要是關于科威爾IPO的對賭。其中，科威爾需2022年12月31日前實現合格IPO;科威爾和傅仕濤需避免財務造假、重大信息遺漏、賬外銷售等影響實現合格IPO的情況;科威爾的審計報告應為標準無保留意見。如果科威爾和傅仕濤未完成其中任意一項，則中小企業基金和濱湖創投有權要求傅仕濤回購股份。

????????《補充協議》約定，前述權利在科威爾提交IPO申請時終止效力，如果上市申請未獲通過或撤回上市申請材料，則重新恢復效力，直至科威爾再次提出上市申請。

????????2019年9月，科威爾進行上市輔導備案。實際上，如果公司上市后還存在對賭協議，會給股民的利益帶來不確定性，因此證監會是不支持的。所以在申報IPO之前，企業都會解除對賭協議。在此背景下，科威爾、傅仕濤、中小企業基金和濱湖創投于2020年2月簽署了《補充協議二》，約定終止《補充協議一》。之后，科威爾于2020年3月完成上市輔導，并于2020年4月申報科創板。

????????對賭協議約定公司實控人回購的價格是多少?公司如果IPO失敗，此前簽訂的對賭協議是否恢復?