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????????《電鰻快報(bào)》文/高偉

????????2020年12月3日，山東隆華新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“隆華新材”)首發(fā)申請(qǐng)獲深交所通過,公司將登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市。經(jīng)《電鰻快報(bào)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司此次IPO招股書存在諸多疑點(diǎn)，既有信披問題，也有控股股東的問題。

????????《電鰻快報(bào)》雖早在去年12月份初向該公司發(fā)去求證函，但至今也未獲回復(fù)。

????????實(shí)控人家族企業(yè)關(guān)系復(fù)雜

????????《電鰻快報(bào)》研究發(fā)現(xiàn)，隆華新材多位董監(jiān)高曾在實(shí)控人家族企業(yè)任職，公司業(yè)務(wù)也存在聯(lián)系，關(guān)系不一般。另外，公司客戶及供應(yīng)商的股東、高管，甚至員工，都持有公司股份，比較奇怪。

????????根據(jù)招股書，隆華新材的前身山東隆華化工科技有限公司，是山東隆信化工集團(tuán)(隆信集團(tuán))投資興建的重點(diǎn)發(fā)展項(xiàng)目，而隆信集團(tuán)是韓志剛的家族企業(yè)。可以說，隆華新材在設(shè)立時(shí)就與隆信集團(tuán)有很深的淵源。韓志剛為公司董事長(zhǎng)及實(shí)控人，在其入職隆華新材之前，就在隆信集團(tuán)及其下屬子公司任職。即使在入職隆華新材后，仍在隆信集團(tuán)擔(dān)任重要職位。除了韓志剛以外，還有多名高管曾在隆信集團(tuán)任職。

????????市場(chǎng)質(zhì)疑，隆華新材的多位董監(jiān)高在關(guān)聯(lián)企業(yè)隆信集團(tuán)任職，是否會(huì)影響公司獨(dú)立性?

????????此外，韓志剛的多位親屬也持有公司股份，韓潤(rùn)澤、薛安斌、姬長(zhǎng)征、韓曰曾合計(jì)持有公司25.51%的股份。韓潤(rùn)澤，是韓志剛之子;薛安斌，是韓志剛配偶薛玉霞之父;姬長(zhǎng)征，韓志剛之子韓潤(rùn)澤之配偶姬玉之父;韓曰曾，韓志剛之父……

????????一直以來，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。家族式企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。家族成員之間容易通過控制董事會(huì)來影響公司的重大決策，有可能傷害其他小股東的權(quán)益。在聘用人員方面，容易“任人唯親”，在職工升職考量上，容易受道德影響優(yōu)先給“有背景”的人升職加薪，可能導(dǎo)致其他人才的流失，對(duì)公司的發(fā)展造成不利影響。

????????市場(chǎng)質(zhì)疑，這種家族式企業(yè)，若實(shí)際控制人通過行使表決權(quán)或其他方式對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)決策、重大人事任免和利潤(rùn)分配等方面施加不利影響，將存在損害公司和中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

????????信息披露存在諸多錯(cuò)誤

????????招股書還披露，隆華新材的股票曾于2016年9月14日在新三板掛牌，而在其本次創(chuàng)業(yè)板IPO招股書中披露的信息跟其新三板公告時(shí)的信息存在很多差異，雖然招股書對(duì)此做出解釋，但其中一些解釋仍然難以讓人信服，存在一定的信息披露工作不嚴(yán)謹(jǐn)問題。

????????例如，隆華新材在“新三板”披露的2017年年報(bào)顯示，該年度前五大客戶銷售金額為21354.46萬元，占比14.96%，而此次招股書顯示2017年前五大客戶銷售金額為27659.59萬元，占比19.37%;2018年年報(bào)跟招股書的差異金額更大，年報(bào)披露前五大客戶金額為29476.73萬元(占比16.43%)，而招股書顯示為43424.30萬元(占比24.20%)，差異超過億元。

????????在“新三板”年報(bào)中，公司2017~2018年度關(guān)鍵管理人員薪酬披露的金額分別為312.61萬元、341.51萬元，而在此次招股書中披露的金額卻分別為493.06萬元、353.85萬元。其中差異原因，招股書解釋稱，該“披露差異系由統(tǒng)計(jì)口徑差異造成，不屬于實(shí)質(zhì)性差異。”

????????實(shí)際上該差異并非那么簡(jiǎn)單，涉嫌有財(cái)務(wù)信息披露重大錯(cuò)報(bào)漏報(bào)情況。招股書描述為：“公司在定期報(bào)告中未將2017年度為董監(jiān)高發(fā)放的年終獎(jiǎng)金統(tǒng)計(jì)至2017年度關(guān)鍵管理人員薪酬，同時(shí)在統(tǒng)計(jì)兩名監(jiān)事的薪酬時(shí)，誤將2017年11月份工資數(shù)字當(dāng)作12月份工資數(shù)字統(tǒng)計(jì);未將2018年度為董監(jiān)高繳納的社保、住房公積金統(tǒng)計(jì)至2018年度關(guān)鍵管理人員薪酬。”如此的描述很明顯是存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作的錯(cuò)誤問題。

????????鑒于隆華新材上述信息披露明顯存在的問題，市場(chǎng)對(duì)隆華新材是否在其他方面的信息披露中也存在不可信的行為感到擔(dān)憂。

????????募投計(jì)劃有無必要

????????隆華新材招股書披露，公司此次擬將2.7億元募集資金投入到“36萬噸/年聚醚多元醇擴(kuò)建項(xiàng)目、研發(fā)中心、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、補(bǔ)充流動(dòng)資金”四項(xiàng)計(jì)劃中，其中，“36萬噸/年聚醚多元醇擴(kuò)建項(xiàng)目”需要投入1.1億元，這是直接跟產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的募投項(xiàng)目。該項(xiàng)目雖然寫著“36萬噸/年”，實(shí)則是在已有產(chǎn)能基礎(chǔ)上實(shí)施的產(chǎn)能擴(kuò)大計(jì)劃，即在當(dāng)前的20萬噸/年聚醚產(chǎn)能的基礎(chǔ)上再增加16萬噸/年聚醚產(chǎn)能。也就是說，該項(xiàng)目建設(shè)完成后，產(chǎn)能將在現(xiàn)有的基礎(chǔ)上再擴(kuò)大80%。

????????對(duì)公司大規(guī)模擴(kuò)張產(chǎn)能的做法是存在一定疑問的，其2017年和2018年產(chǎn)能利用率分別為82.02%和77.28%，有較為明顯的富余，而2019年產(chǎn)能利用率雖然達(dá)到101.63%，但2020年上半年又降為45.92%。如此數(shù)據(jù)變化不難看出，報(bào)告期內(nèi)，隆華新材大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)的必要性似乎不是那么迫切。

????????在客戶不穩(wěn)定的前提下，公司新增的產(chǎn)能如何消化?據(jù)了解，隆華新材的客戶情況并不樂觀，呈現(xiàn)出很分散的特征。報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售占比合計(jì)只有19.37%、24.20%、23.30%和23.52%，不足四分之一，而且單個(gè)大客戶的占比也只在2%~9%之間。不僅如此，報(bào)告期各年度隆華新材的客戶還出現(xiàn)大比例更換現(xiàn)象。以其客戶數(shù)量變化這一項(xiàng)中，雖然2017年~2020年上半年客戶分別有648個(gè)、766個(gè)、777個(gè)和488個(gè)，但2017年新增客戶318個(gè)、退出客戶307個(gè)，2018年新增409個(gè)、退出291個(gè)，2019年新增和退出的客戶分別有340個(gè)和329個(gè)，而2020年上半年則為新增195個(gè)、退出261個(gè)。若新增的80%產(chǎn)能達(dá)產(chǎn)后，公司就要面臨大量新客戶的開拓和維護(hù)，而一旦新客戶開發(fā)力度不如意，則擴(kuò)產(chǎn)后的產(chǎn)能就很可能要面臨嚴(yán)重過剩的尷尬。